Algemene Voorwaarden

1. Toepasselijkheid

1.1. Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten.
1.2. De toepasselijkheid van voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen en buiten toepassing verklaard.
1.3. Indien sprake is van een Overeenkomst gesloten met meer dan één Opdrachtgever, zullen al deze Opdrachtgevers hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen die op grond van de Overeenkomst op een Opdrachtgever rusten.
1.4. Wijzigingen van c.q. aanvullingen op deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst zijn slechts van toepassing indien en voor zover deze door Opdrachtnemer schriftelijk zijn vastgelegd en gelden uitsluitend voor die betreffende Overeenkomst.
1.5. In afwijking van het bepaalde in de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden alle werkzaamheden, ongeacht of de opdracht is verleend met het oog op een bepaalde persoon, uitsluitend aanvaard en verricht door Opdrachtnemer en zijn de bestuurders alsmede degenen die voor de vennootschap werkzaam zijn, niet persoonlijk gebonden of aansprakelijk en eindigt de opdracht aan Opdrachtnemer niet door hun dood, onder curatele stelling, surséance of faillissement.

2. Aanbiedingen en totstandkoming Overeenkomsten

2.1. Een aanbieding of (prijs)opgave bindt Opdrachtnemer niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een opdracht. Aan kennelijke verschrijvingen en/of fouten in de offerte kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen.
2.2. Een Overeenkomst komt eerst tot stand op het moment dat Opdrachtnemer een opdracht van Opdrachtgever schriftelijk aanvaardt of door Opdrachtnemer uitvoering aan een opdracht wordt gegeven.
2.3. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

3. Uitvoering Overeenkomst

3.1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke medewerkers (medewerkers van Opdrachtnemer zelf, medewerkers binnen de groep waartoe Opdrachtnemer behoort of derden) de verleende opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zo veel mogelijk in acht.
3.2. Alle Diensten die door Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar beste inzicht, kunnen en vermogen. Opdrachtnemer zal zich inspannen een zo goed mogelijk resultaat te bereiken, maar kan er uitdrukkelijk niet voor instaan dat een bepaald resultaat wordt bereikt.
3.3. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de nodige faciliteiten ter beschikking stellen teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen de Overeenkomst uit te voeren en zal ervoor zorgdragen dat zijn medewerkers de nodige medewerking verlenen.
Opdrachtgever is voorts gehouden alle informatie waarvan hij moet begrijpen dat deze voor de uitvoering van de opdracht van belang is en/of die Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig en in de gewenste vorm ter beschikking te stellen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van die informatie. Zonder toestemming van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de hem in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking gestelde informatie niet aanwenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.
3.4. Opdrachtgever onthoudt zich tijdens de duur van de Overeenkomst van activiteiten die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst kunnen belemmeren of diens activiteiten kunnen doorkruisen.
3.5. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen is Opdrachtnemer niet gemachtigd om namens Opdrachtgever overeenkomsten met derden aan te gaan of onderhandelingen c.q. besprekingen te voeren en bestaan de Diensten – derhalve -niet uit het optreden als gemachtigde.
3.6. In geen enkel geval mogen verleende Diensten door Opdrachtnemer worden gekwalificeerd als juridisch advies, belasting advies, fiscaal, financieel of technisch advies. Door Opdrachtnemer worden uitsluitend commerciële Diensten verricht.

4. Honorarium

4.1. Voor de Diensten zal Opdrachtnemer Opdrachtgever de overeengekomen honoraria en de eventueel bijkomende kosten in rekening brengen. Het honorarium van Opdrachtnemer is exclusief onkosten en exclusief declaraties van ingeschakelde derden.
4.2. Opdrachtgever is de vergoeding voor de door Opdrachtnemer verleende Diensten verschuldigd zodra de Diensten zijn verleend, dan wel op een eerder of later moment zoals is bepaald in de Overeenkomst.
4.3. Indien Opdrachtgever aanvullingen of wijzigingen wenst op de Diensten welke Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten en Opdrachtnemer van oordeel is dat deze Diensten daardoor worden verzwaard of uitgebreid, dan is sprake van meerwerk, ook als tussen partijen eerder een vaste prijs was overeengekomen. Indien Opdrachtnemer meent dat van meerwerk sprake is, zal hij Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen en deze informeren over de gevolgen daarvan voor de prijs en voor de termijn waarbinnen de Diensten door Opdrachtnemer kunnen worden geleverd. Opdrachtgever wordt geacht akkoord te zijn met de uitvoering van het meerwerk en de daaraan verbonden kosten en overige consequenties, tenzij hij onmiddellijk na de bedoelde kennisgeving door Opdrachtnemer daartegen schriftelijk bezwaar heeft gemaakt.
4.4. Indien de Diensten bestaan uit de bemiddeling bij het totstandkomen van een overeenkomst tussen Opdrachtgever en een derde (bijvoorbeeld betreffende de aan- c.q. verkoop van een onroerende zaak/een object c.q. betreffende de huur of verhuur van een onroerende zaak/een object) gelden de Diensten als geleverd op het moment dat Opdrachtgever meewerkt aan een handeling als gevolg waarvan de onroerende zaak/het object van eigenaar of gebruiker wisselt, ter beschikking wordt gesteld of toebedeeld wordt aan Opdrachtgever of een voor Opdrachtgever relevante derde.
4.5. Opdrachtnemer heeft onverminderd recht op de (overeengekomen) vergoeding als de in artikel 4.4 bedoelde overeenkomst tussen Opdrachtgever en een derde tot stand komt na einde van de Overeenkomst, maar de overeenkomst tussen Opdrachtgever en de derde het geheel of gedeeltelijke gevolg is van door Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst verrichte werkzaamheden. De overeenkomst tussen Opdrachtgever en de derde wordt in ieder geval geacht het gevolg te zijn van door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, indien de overeenkomst tot stand komt binnen 12 maanden na het einde van de Overeenkomst.
4.6. Opdrachtnemer heeft eveneens recht op vergoeding indien:
a) Opdrachtgever tijdens de duur van de Overeenkomst zelf of met behulp van een derde een overeenkomst waarop de Diensten betrekking hebben, sluit of doet sluiten;
b) gedurende de duur van de Overeenkomst het relevante object vrijwillig wordt geveild;
c) Opdrachtnemer werkzaamheden heeft verricht en Opdrachtgever in redelijkheid jegens Opdrachtnemer niet kan weigeren de overeenkomst waartoe de Diensten zien, aan te gaan.

5. Betaling

5.1. Opdrachtgever zal de hem in rekening gebrachte bedragen binnen 15 dagen na factuurdatum aan Opdrachtnemer voldoen.
5.2. Alle aan Opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhouding worden voldaan. Opdrachtgever is niet bevoegd tot verrekening. Opdrachtgever heeft verder niet het recht om enige betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer op te schorten.
5.3. Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is Opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welken hoofde ook, van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtgever is over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de op dat moment in Nederland geldende wettelijke handelsrente, vermeerderd met een opslag van 1%.
5.4. Indien Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in verzuim is, is hij verplicht Opdrachtnemer de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten volledig te vergoeden. De door Opdrachtgever te vergoeden buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, met een minimum van EUR 250,– te vermeerderen met de daarover verschuldigde omzetbelasting. Ieder bedrag dat van Opdrachtgever wordt ontvangen zal allereerst strekken tot voldoening van alle eventueel verschuldigde rente en kosten als bedoeld in de artikelen 5.3 en 5.4 en vervolgens tot voldoening van de oudste facturen. Deze volgorde van afboeken geldt ook wanneer Opdrachtgever een andere volgorde heeft aangegeven.
5.5. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht om vooruitbetaling te verlangen danwel te verlangen dat Opdrachtgever een deugdelijke zekerheid stelt alvorens Opdrachtnemer zijn verplichtingen (verder) nakomt.

6. Overmacht

6.1. Indien een partij door een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens een andere partij bij de Overeenkomst kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.
6.2. Duurt de overmachtstoestand drie maanden, dan hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te beëindigen, voor zover de overmachtsituatie dit rechtvaardigt.
6.3. Ingeval van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer heeft Opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding ook niet als Opdrachtnemer als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben.
6.4. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van een partij onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens de andere partij geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van een partij kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden voor Opdrachtnemer ook gerekend: stakingen en uitsluitingen, blokkade, oproer, stagnatie of andere problemen bij Opdrachtnemer of zijn toeleveranciers c.q. door hem ingeschakelde derden, ziekte en/of krapte op de arbeidsmarkt, maatregelen van enige overheidsinstantie en/of verhoging van belastingen.
6.5. Een partij zal de andere partij zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachtstoestand op de hoogte stellen.

7. Klachten en garanties

7.1. De Diensten dienen bij levering door Opdrachtgever te worden geïnspecteerd. Indien bij die eerste inspectie blijkt van gebreken in de uitvoering van de Dienst, dienen deze binnen 21 dagen schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden gemeld, zulks op straffe van verval van het recht tot klagen. Gebreken die redelijkerwijs niet binnen die termijn ontdekt kunnen worden dienen uiterlijk binnen 21 dagen na ontdekking schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden gemeld, zulks op straffe van verval van het recht tot klagen.
7.2. Opdrachtgever zal alle voor onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen. Indien Opdrachtgever geen medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft Opdrachtgever geen aanspraken terzake. Indien de klachten ongegrond zijn gebleken, zijn de kosten van het onderzoek van de klacht voor rekening van Opdrachtgever. Aan het in behandeling nemen van een klacht kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen.
7.3. Indien Opdrachtgever tijdig, correct en terecht klaagt over gebreken aan een Dienst en voorts niet jegens Opdrachtnemer in verzuim is, heeft Opdrachtnemer de keus de niet deugdelijk gebleken Diensten alsnog deugdelijk te (laten) uitvoeren, (een gedeelte van) de overeengekomen prijs te restitueren c.q. het gefactureerde bedrag te crediteren dan wel Opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de overeengekomen prijs te verlenen. Door voldoening aan een van de hiervoor genoemde prestaties is Opdrachtnemer terzake van zijn verplichtingen volledig gekweten en heeft Opdrachtgever geen recht op verdere (schade) vergoeding noch (anders dan op basis van artikel 9) recht op opzegging dan wel ontbinding van de Overeenkomst.

8. Aansprakelijkheid en vrijwaring

8.1. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade geleden door Opdrachtgever, waaronder wordt begrepen bedrijfsschade, gevolgschade, vertragingsschade, winstderving, teleurgestelde verwachtingen, gemiste kansen, economische verlies (anders) dan immateriële schade en schade door schending van rechten van derden.
8.2. Opdrachtnemer is in geval van niet-deugdelijk gebleken Diensten tot geen verdere (vergoedings-)verplichtingen gehouden dan bepaald in artikel 7 van deze Voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid voor eventuele andere schade, voortvloeiend uit de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer, is uitgesloten.
8.3. Voor het geval op enig moment in rechte zou komen vast te staan dat Opdrachtnemer voor enige verdere schade voortvloeiend uit de uitvoering door Opdrachtnemer van de Overeenkomst wel aansprakelijk is, is de vergoedingsplicht van Opdrachtnemer in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat de verzekeringsmaatschappij van Opdrachtnemer uitkeert.
8.4. Indien – om welke reden ook – geen sprake is van uitkering door de verzekeraar, is de vergoedingsplicht van Opdrachtnemer beperkt tot het voor de Dienst gefactureerde bedrag. Daarbij wordt één en dezelfde Dienst respectievelijk resultaat van een Dienst (bijvoorbeeld een adviesrapport) als één schadeveroorzakend feit gezien, ongeacht de vraag in hoeveel gevallen Opdrachtgever van die Dienst respectievelijk dat resultaat gebruik heeft gemaakt.
8.5. Indien Opdrachtnemer derden betrokken heeft bij de uitvoering van de Overeenkomst, is Opdrachtnemer voor eventuele fouten/gedragingen van die derden niet aansprakelijk, behoudens voor zover Opdrachtgever bewijst dat Opdrachtnemer in redelijkheid niet tot een keuze voor die derde had kunnen komen.
8.6. Opdrachtnemer komt op de onderhavige aansprakelijkheidsbeperkingen geen beroep toe ter zake van schade die door eigen opzet of roekeloosheid  van de Opdrachtnemer of tot zijn directie of bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten is veroorzaakt.
8.7. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst een voor Opdrachtgever kenbare vergissing maakt, is deze gehouden Opdrachtgever onmiddellijk daarvan in kennis te stellen. Indien hij nalaat deze vergissing bij Opdrachtgever te melden, is Opdrachtnemer voor de door de vergissing veroorzaakte schade niet aansprakelijk, behoudens voor zover de schade ook zou zijn ontstaan wanneer Opdrachtnemer de vergissing aanstonds zou hebben gemeld.
8.8. De in dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperkingen hebben. Het is derhalve een derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253 BW en wordt jegens iedere derde om niet gemaakt. Opdrachtgever kan het beding niet herroepen.
8.9. Voor zover door enige derde schade wordt geleden, welke schade uitstijgt boven de vergoedingsplicht van Opdrachtnemer op grond van dit artikel, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer daarvoor vrijwaren.

9. Duur van de Overeenkomst, opzegging, verzuim en ontbinding

9.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de Overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. Deze opzegmogelijkheid geldt ook voor een Overeenkomst die is aangegaan voor bepaalde tijd.
9.2. Een Overeenkomst eindigt in ieder geval als de Diensten (de opdracht) is/zijn volbracht.
9.3. Indien Opdrachtgever heeft opgezegd op grond van artikel 9.1, danwel de Overeenkomst eindigt op grond van het bepaalde in artikel 9.4, 9.5 of 9.6 van deze Voorwaarden, heeft Opdrachtnemer vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie van Opdrachtgever alsmede recht op vergoeding van additionele kosten die redelijkerwijs moeten worden gemaakt ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst, bijvoorbeeld kosten met betrekking tot onderaanneming.
9.4. Indien Opdrachtgever niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeit, is Opdrachtgever in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:

• de uitvoering van de Overeenkomst (ongeacht of deze voor bepaalde of onbepaalde tijd is aangegaan) en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten, totdat nakoming voldoende zeker is gesteld; en/of
• de Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten (ongeacht of deze voor bepaalde of onbepaalde tijd is/zijn aangegaan) geheel of gedeeltelijk (tussentijds) te beëindigen door schriftelijke mededeling daarvan aan Opdrachtgever; een en ander onverminderd Opdrachtnemers andere rechten onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook en zulks zonder dat Opdrachtnemer tot enige schadevergoeding is gehouden.

9.5. In geval van faillissement, (voorlopige) surséance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer bevoegd alle Overeenkomsten (ongeachte deze voor bepaalde of onbepaalde tijd zijn aangegaan) met onmiddellijke ingang (tussentijds) te beëindigen door schriftelijke mededeling daarvan aan Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever of diens curator of bewindvoerder zich tegenover Opdrachtnemer op haar schriftelijk verzoek binnen redelijke tijd bereid verklaart de betreffende Overeenkomst(en) gestand te doen, in welk geval Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling gerechtigd is de uitvoering van de betreffende Overeenkomst(en) op te schorten, totdat betaling voldoende zeker is gesteld.
9.6. Opdrachtnemer heeft tevens het recht de Overeenkomst (ongeacht of deze voor bepaalde of onbepaalde tijd is aangegaan) tussentijds te beëindigen indien voltooiing van de Diensten in redelijkheid niet van haar gevergd kan worden. Of hiervan sprake is, is ter beoordeling van Opdrachtnemer zelf.
9.7. In geval zich een gebeurtenis voordoet als in (i) artikel 9.4, (ii) artikel 9.5 of (iii) 9.6 zijn respectievelijk (i) alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever uit de betreffende Overeenkomst(en) en (ii) alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk en in het geheel opeisbaar.
9.8. Opdrachtnemer behoudt bij opzegging (9.1) en (tussentijdse) beëindiging zoals genoemd in artikel 9.4, 9.5 en 9.6 van deze Voorwaarden in alle gevallen aanspraak op betaling van de vergoeding en kosten voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan Opdrachtgever de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. De eventuele extra kosten daarvan worden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Voor zover Opdrachtnemer dient mee te werken aan de overdracht van werkzaamheden aan derden en deze overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
9.9. De toepasselijkheid van artikel 6:278 BW is nadrukkelijk uitgesloten.
9.10. Bij het einde van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in zijn bezit zijnde zaken, documenten e.d. van de andere partij onverwijld aan die andere partij terug te geven, onder het voorbehoud dat Opdrachtnemer van elk document waarop de werkzaamheden zijn gebaseerd een kopie mag achterhouden, die bestemd is voor de administratie van Opdrachtnemer.
9.11. Indien na beëindiging van de Overeenkomst, uit de Overeenkomst nog werkzaamheden voortvloeien die Opdrachtnemer dient te verrichten, zijn de additionele kosten daarvan voor rekening van Opdrachtgever en zal Opdrachtnemer deze separaat bij Opdrachtgever in rekening brengen.

10. Overdracht van rechten

10.1. Het is Opdrachtnemer toegestaan de uit enige Overeenkomst met Opdrachtgever voortvloeiende rechten aan derden over te dragen. Opdrachtgever is hiertoe slechts bevoegd na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

11. Intellectuele eigendom, door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken

11.1. Opdrachtgever verkrijgt geen recht van intellectuele eigendom met betrekking tot de (resultaten van de) Diensten.
11.2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de Diensten, alsmede de resultaten daarvan, waaronder mede begrepen programma’s, ontwerpen, werkwijzen, adviezen, rapporten, (model)contracten, cash flow modellen, plannen van aanpak en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij deze Diensten uitdrukkelijk (en schriftelijk vastgelegd) voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Overeenkomst. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst, is het voorafgaande van overeenkomstige toepassing.
11.3. Opdrachtnemer verklaart dat naar zijn beste weten de Diensten geen inbreuk maken op in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten van derden. In geval van aanspraken van derden terzake van een inbreuk op dergelijke rechten, kan Opdrachtnemer zo nodig de desbetreffende Diensten vervangen of wijzigen, dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden. Opdrachtgever heeft uitsluitend het recht de Overeenkomst te beëindigen voor zover instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd.
11.4. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer onmiddellijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde terzake van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Diensten. In geval van een dergelijke aanspraak is alleen Opdrachtnemer bevoegd daartegen mede namens Opdrachtgever verweer te voeren of tegen die derde rechtsmaatregelen te nemen, danwel met die derde een minnelijke regeling te treffen. Opdrachtgever zal zich van al zulke maatregelen onthouden, voor zover dat in redelijkheid van hem kan worden verlangd. In alle gevallen zal Opdrachtgever Opdrachtnemer zijn medewerking verlenen.
11.5. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer in het bijzonder vrijwaren voor alle schade die Opdrachtnemer zou kunnen lijden als gevolg van een gestelde inbreuk door Opdrachtnemer op intellectuele eigendomsrechten van een derde, indien Opdrachtnemer die rechten geschonden zou hebben door gebruik te maken van gegevens, geschriften of voorwerpen of anderszins die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn verstrekt.

12. Overname personeel

Het is Opdrachtgever niet toegestaan tijdens de uitvoering van de Overeenkomst alsmede gedurende één jaar na beëindiging  daarvan personen die zijdens Opdrachtnemer betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst te nemen of met deze personen over indiensttreding te onderhandelen, anders dan in overleg met Opdrachtnemer.

13. Vervaltermijn

13.1. Voor zover in deze Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. In alle gevallen vervallen voornoemde rechten en andere bevoegdheden na twee jaar na de levering van de Diensten.
13.2. In geen geval rust op Opdrachtnemer een schadevergoedingsverplichting na 2 jaar na levering van de Diensten.

14. Taal en rangorde

14.1. Deze Voorwaarden zijn in de Nederlandse en Engelse taal opgesteld. Ingeval van verschillen in (de interpretatie van) de tekst prevaleert de Nederlandse tekst.
14.2. Ingeval van (geheel of gedeeltelijke) strijdigheid tussen het bepaalde in de Voorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert terzake het bepaalde in de Overeenkomst. Voor het overige blijven de Voorwaarden in stand.

15. Toepasselijk recht, bevoegde rechter

15.1. Op deze Voorwaarden, alsmede op de Overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.
15.2. Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of deze Voorwaarden zullen, voor zover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam, met dien verstande dat Opdrachtnemer het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen Opdrachtgever aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.